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Auflösungstendenzen

Warum wird eine Kapitalgesellschaft aufgelöst?

In den Medien und dort insbesondere in den Lokal- und Wirtschaftsteilen kann man immer wieder lesen, dass eine bestimmte Kapitalgesellschaft aufgelöst wurde. Die verschiedenen Unternehmensformen gehören auch in den Lernstoff der Ausbildung zum Betriebswirt/in (IHK). Dementsprechend kommt es auch nicht von ungefähr, dass ein Prüfer in der mündlichen Prüfung gelegentlich und aus aktuellem Anlass fragt, warum eine bestimmte Kapitalgesellschaft möglicherweise aufgelöst wurde. In seinem kostenlosen Schulungsvideo klärt Deutschlands Schnell-Lernexperte Dr. Marius Ebert nicht nur die einzelnen Gründe, sondern zeigt auch, wie sich die Frage realitätsbezogen und damit fundiert und kompetent beantworten lässt.

Der einfachste und sicher nicht verkehrteste Ansatz zur Beantwortung der Prüfungsfrage lautet schlichtweg: „Das kann mehrere Gründe haben…“. Und diese gilt es dann auszuführen. Dabei kann der Hauptgrund, d.h. der häufigste Grund für die Auflösung einer Kapitalgesellschaft, als persönliche Vermutung für das Prüfungsbeispiel unterstellt werden. Anschließend kann man zu den weiteren Gründen übergehen.

Hauptgrund für Auflösung einer Kapitalgesellschaft ist Insolvenz

Der erste Grund und sogar der Hauptgrund, warum eine Kapitalgesellschaft aufgelöst wird, ist Insolvenz, genauer: dass ein Insolvenzverfahren eingestellt wurde mangels Masse. Das Insolvenzverfahren wurde zwar eröffnet, wurde aber kurze Zeit später eingestellt oder vielleicht gar nicht erst eröffnet mangels Masse. Im Klartext: Es war nichts mehr zu holen, es war nichts mehr da, es gab keine Vermögenswerte mehr, auch keine Vermögenswerte, die man noch zu Geld hätte machen können. Dann wird die Gesellschaft aufgelöst, und zwar von Amts wegen. Die Gesellschaft wird dann tatsächlich auch ausgetragen aus dem Handelsregister.

Dann ist es möglich, die Gesellschaft durch Gesellschafterbeschluss aufzulösen. Dies geschieht durch Beschluss der bestehenden Gesellschaft oder durch Gesellschafterbeschluss. Allerdings ist dies schwierig. Man benötigt dafür eine Dreiviertelmehrheit, also eine 75-Prozent-Mehrheit.

Ein weiterer möglicher Grund für die Auflösung einer Gesellschaft ist eine Auflösung durch Satzung. Es kann nämlich sein, dass die Gesellschaft in der Satzung befristet gegründet wurde, und dann geschieht die Auflösung praktisch durch Fristablauf. Es ist nämlich durchaus möglich, in der Satzung eine Gesellschaft, eine Kapitalgesellschaft auf Zeit zu gründen. Das kann man in der Satzung festlegen, und dann löst sie sich automatisch und von selber auf durch Fristablauf.

Dann gibt es noch wirkliche Ausnahmefälle, und das ist die Auflösung durch ein gerichtliches Urteil oder auch einen Verwaltungsakt, also durch die Entscheidung einer Verwaltungsbehörde. Und zwar tritt dieser wirklich seltene Fall z.B. ein, wenn eine Gesellschaft das Allgemeinwohl gefährdet und deswegen durch ein gerichtliches Urteil oder auch durch die Entscheidung einer Verwaltungsbehörde aufgelöst wird. Bei letzterem kommt es darauf an, wodurch das Allgemeinwohl im entsprechenden Fall konkret gefährdet wird, z.B. eine Umweltsache.

Das komplette, kostenlose Video “ Warum wird eine Kapitalgesellschaft aufgelöst?“ finden interessierte Leser auf der Video-Plattform YouTube. Weitere Hinweise zu diesem und vielen weiteren betriebswirtschaftlichen Themen finden sich ebenfalls auf der Webseite des Unternehmens ( http://mariusebertsblog.com/).

Dr. Marius Ebert ist Deutschlands Schnell-Lernexperte. Sein Schnell-Lernsystem für betriebswirtschaftliche Themen ermöglicht eine schnelle Vorbereitung auf IHK-Prüfungen, wie z.B. Betriebswirt/in IHK, Wirtschaftsfachwirt/in IHK, Technischer Fachwirt/in und diverse Mesterberufe, wie z.B. Industriemeister/in IHK.

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Woran erkennt man eine Kapitalgesellschaft?

Nennen Sie die Merkmale der Kapitalgesellschaft!

Woran erkennt man eine Kapitalgesellschaft?

Die GmbH ist eine Form der Kapitalgesellschaft (Bildquelle: Fotolia)

Zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften gibt es einige wichtige Unterschiede. Doch was sind die typischen Merkmale einer Kapitalgesellschaft? Dieser beliebten Frage aus der Prüfung zum Betriebswirt/in IHK geht Deutschlands Schnell-Lernexperte Dr. Marius Ebert in seinem kostenlosen Schulungsvideo nach.

Für Kapitalgesellschaften wie eine Aktiengesellschaft, eine GmbH oder eine eingetragene Genossenschaft lassen sich typische Merkmale herausfiltern, die sie von einer Personengesellschaft unterscheiden. Ausgehend von dem Gegensatzpaar „Personengesellschaft“ und „Kapitalgesellschaft“ lassen sich die wichtigsten Merkmale einer Kapitalgesellschaft bereits sehr leicht ableiten und somit auch merken.

Vier wesentliche Merkmale einer Kapitalgesellschaft

Das Kapital steht im Vordergrund: Während bei einer Personengesellschaft die Personen im Vordergrund stehen, ist es bei der Kapitalgesellschaft das Kapital. So können bei einer börsennotierten Kapitalgesellschaft die Gesellschafter mehrmals innerhalb einer Stunde wechseln, je nachdem, wie viele Aktien verkauft oder gekauft werden, da jeder Aktionär ja Gesellschafter dieser Kapitalgesellschaft ist. Dabei ist es relativ egal, wer gerade die Aktien hat.

Die Haftung ist beschränkt: Dieses häufig missverstandene Merkmal einer Kapitalgesellschaft bedeutet, dass das Haftungsrisiko beschränkt ist auf das Gesellschaftsvermögen. Anders formuliert: Die Gesellschaft selber haftet mit allem, was sie hat. Was aber nicht haftet, ist das Privatvermögen der Gesellschafter. Das Instrument der sogenannten Durchgriffshaftung sei in diesem Zusammenhang nur der Vollständigkeit erwähnt.

Vertretung durch Organe: Stellt man sich eine Kapitalgesellschaft bildlich als eine „Person im Koma“ vor, die alleine nicht handlungs- und lebensfähig ist und die nicht selbst agieren kann, wird deutlich, wozu diese juristische Person Organe braucht. Bei der AG sind es die drei Organe Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Bei der GmbH ist es wesentlich der GmbH-Geschäftsführer sowie die Gesellschafterversammlung und unter bestimmten Umständen ein Aufsichtsrat. Der Vorstand einer AG handelt, aber nicht für sich selber, sondern für die Aktiengesellschaft. Der GmbH-Geschäftsführer handelt, aber nicht für sich selber, sondern im Prinzip handelt die GmbH durch ihn. Das ist die Vertretung durch Organe und ein typisches Merkmal einer Kapitalgesellschaft.

Gründung durch Eintragung im Register: In der Regel wird eine Kapitalgesellschaft in das Handelsregister eingetragen. Bei einer Genossenschaft ist es dagegen das Genossenschaftsregister. Erst durch Eintragung in das Register wird die Kapitalgesellschaft zur Kapitalgesellschaft. Vorher ist sie eine Kapitalgesellschaft i.G., in Gründung. Erst, wenn sie eingetragen ist, ist sie sozusagen geboren. Das heißt die Eintragung ist konstitutiv (rechtsbegründend) und nicht nur „deklaratorisch“ (rechtsbekundend).

Das komplette, kostenlose Video “ Nennen Sie die Merkmale der Kapitalgesellschaft!“ finden interessierte Leser auf der Video-Plattform YouTube. Weitere Hinweise zu diesem und vielen weiteren betriebswirtschaftlichen Themen finden sich ebenfalls auf der Webseite des Unternehmens ( http://mariusebertsblog.com/).

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Tickende Bombe für private Luxusgüter wie Ferienvillen, Yachten oder Flugzeuge in ausländischen Holding-Gesellschaften

Verdeckte Gewinnausschüttung bei unentgeltliche Nutzung von Auslands-Luxusgütern

Tickende Bombe für private Luxusgüter wie Ferienvillen, Yachten oder Flugzeuge in ausländischen Holding-Gesellschaften

Frankfurt am Main

Private Luxusgüter wie Ferienhäuser, Yachten oder Privatflugzeuge werden – oft aus ausländischer Sicht sehr sinnvoll – von Holding-Kapitalgesellschaften im Ausland gehalten bzw. sind dort registriert. Die Holdings sind dabei ein Vehikel, vor allem dann, wenn im Ausland ohne Wohnsitz ein direkter privater Erwerb bzw. eine Registrierung nicht oder nur eingeschränkt möglich sind. Dazu kommen hohe Betriebskosteneinsparungen. Genutzt werden diese Luxusgüter – finanziert über gesellschaftliches Eigenkapital oder Darlehenskonstrukte der Holdings – meist ausschließlich von den Gesellschaftern.

Was so unproblematisch erscheint, ist jedoch nach einem aktuellen Urteil des BFH eine tickende Bombe. Übersehen wird dabei nämlich meist, dass eine Kapitalgesellschaft, auch wenn sie ausschließlichen im Interesse des Anteilseigners ein Wirtschaftsgut unterhält, kostendeckend zzgl. Gewinnzuschlag handeln muss. Tut sie dies nicht, wie in den meisten dieser Konstrukte, so ist laut BFH I R 109-111/10 / 2013 eine verdeckte Gewinnausschüttung bei den Anteilseignern mit Wohnsitz Deutschland anzusetzen und zu 100% zu versteuern. Dies hat meist gravierende Konsequenzen, wie in dem gerade abgeurteilten Fall, in dem die fiktive Nutzung mit einem Wert von rund 6% p.a. des Marktwertes angesetzt wurde. Bei einem Festsetzungszeitraum von 10 Jahren kann jeder leicht die finanziellen Auswirkungen berechnen…

Für vergleichbare und damit bereits notleidende Konstrukte bedeutet dies dringenden Handlungsbedarf, für neue Gestaltungen sind künftig grundlegend andere rechtliche und steuerliche Konstrukte zu wählen.

CPS Schließmann Wirtschaftsanwälte, Frankfurt am Main: Die 1994 von Prof. Dr. Christoph Ph. Schließmann aus seiner Lehrtätigkeit in St. Gallen heraus gegründete Beratungskanzlei berät und begleitet Unternehmen im deutschsprachigen Raum und International in Fragen der Unternehmens- und Organsiationsentwicklung an der Schnittstelle von Wirtschaft & Recht.

Neben seiner mehr als 20-jährigen Tätigkeit als Wirtschaftsanwalt lehrt und forscht Christoph Schließmann als Honorarprofessor für Unternehmensführung an der Universität Salzburg sowie Innsbruck. Davor war er über 16 Jahre am St. Galler Management Programm tätig und ist Publizist von Fachbüchern, -artikeln. Christoph Schließmann gibt sein Wissen in Seminaren und Vorträgen weiter. Weitere Informationen unter: www.cps-schliessmann.de sowie www.der-manager-anwalt.de

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Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften

Steuerberater Franz Mentel berichtet über die am 27.12.2012 beschlossene Reform zur Erleichterung für Kleinstkapitalgesellschaften

Kapitalgesellschaften unterliegen strengen Anforderung der Rechnungslegung, müssen einen Anhang erstellen und eine verkürzte Bilanz im Bundesanzeiger veröffentlichen. Für Kleinstbetriebe gelten nun Erleichterungen. Darunter fallen Firmen, die an zwei aufeinander folgenden Abschlussstichtagen zwei der drei nachfolgenden Merkmale nicht überschreiten:

– Umsatzerlöse bis EUR 700.000
– Bilanzsumme bis EUR 350.000 sowie
– durchschnittlich 10 beschäftigte Arbeitnehmer.

Betroffene Unternehmen können auf die Erstellung eines Anhangs verzichten, wenn etwaige Haftungsverhältnisse unter der Bilanz ausgewiesen werden. Die Gewinn- und Verlustrechnung kann verschiedene Positionen innerhalb der Sammelposten sonstige Erträge oder sonstige Aufwendungen zusammenfassen. Und sie können wählen, ob die Offenlegungspflicht durch Veröffentlichung oder Hinterlegung der verkürzten Bilanz erfüllt wird. Die Daten müssen unabhängig von der Offenlegungsart wie bisher elektronisch eingereicht werden. Im Fall der Hinterlegung können Dritte die Bilanz nicht mehr im Internet einsehen, sondern nur kostenpflichtig und nur auf Antrag eine Kopie der Bilanzdaten erhalten. Die Neuregelung gilt für alle Wirtschaftsjahre, deren Abschlussstichtag nach dem 30.12.2012 liegt. Entspricht das Wirtschaftsjahr dem Kalenderjahr, sind die Erleichterungen also erstmals für den Jahresabschluss des Jahres 2012 anzuwenden.

Fazit:
Eine Kostenentlastung bringt die Reform kaum. Denn für steuerliche Zwecke müssen die Sammelposten trotzdem wie bisher detailliert gebucht werden. Allerdings führt die Hinterlegung der Bilanzdaten wohl dazu, dass Dritte nur bei geschäftlichem Interesse die Kosten einer Einsichtnahme tragen und nicht nur aus Neugierde schauen werden, wie denn die Bilanz des Konkurrenten aussieht.

Weitere Informationen und Beratung erhalten Sie bei der Mentel & Mentel GmbH.

Die Steuerberatungsgesellschaft Mentel & Mentel in Lenggries ist der Steuerberater im bayerischen Oberland. Kompetente Steuerberatung in der Region Bad Tölz – Wolfratshausen und Geretsried.

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